泰山經營權之爭一觸即發！獨董傳將開股臨會？金管會、投保中心回應

記者戴玉翔／台北報導

▲老牌食品廠泰山經營權之爭再起。（圖／翻攝泰山官網）

老牌食品廠泰山（1218）經營權之爭再起！近期股市震盪，但泰山股價再公司派與市場派雙方鎖碼下，股價刷新30年新高，今（27）日盤中一度突破45元關卡。而最近更傳出市場派獨董打算在立法空窗期召開股臨會，對此，金管會表示，如果有獨董想要召開股臨會，必須依照現行法律檢視有沒有違法，是否符合公司利益，商業法院自會做出裁判。

金管會證期局副局長張子敏表示，修正《證券交易法》第14條之4、14條之5與第178條規定未來上市櫃公司要對自家董事提起訴訟、召集股東會、董事為自己與公司交易時，代表公司必須由獨董組成的審計委員會合議通過才能進行，草案已於9月21日預告，法律案件的修正需要立法院通過，目前正在條文審查中。

張子敏表示，若有獨董想在新法通過前召開股臨會，必須依照現行法律檢視有沒有違法，是否符合公司利益，商業法院自會做出裁判。

至於獨董若有不獨立問題，是否可由投保中心主動提出解任？張子敏說，投保中心解任獨董有一定的規範，今年初光洋科案獨董吳昌伯，不理會法院禁止召開股臨會的裁定，執意召開股臨會，因此投保中心做出解任處分，根據證券交易法第14-2條，若有獨立董事不獨立當然也可以解任。

而投保中心表示，基於投保法提起解任訴訟有其要件，以董監事有操縱、內線交易或詐欺等破壞市場交易秩序，或執行業務有「重大損害公司之行為」或「違反法令或章程」之重大事項為其解任事由。

投保中心提醒上市櫃公司獨立董事就股東會召集權等之行使，應審慎評估符合公司法所定要件，依公司法第23條第1項規定忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如未善盡職責致公司權益受有損害，公司負責人應負相關法律責任。

去年12月泰山召開股東臨時會，全面改選董事，公司派和市場派達成共識，推選六席董事及三席獨董。泰山公司派拿下四席董事，兩席獨董；市場派龍邦拿下兩席董事，一席獨董。原本雙方講好要共治，不料龍邦不斷買進泰山持股，如今戰火再度引爆。