可成外資股東砰擊公司治理：不排除明年再來一次　籲主管機關出面

記者戴玉翔／台北報導

▲可成外資股東TIHIM執行長王亞倫（Allen Wang）今天出面說明訴求。（圖／記者戴玉翔攝影）

金屬機殼廠可成（2474）2家外資股東提案修改公司章程，將現金股利政策改回由股東會決議，但可成未列入議程。外資股東今（26）日籲請主管機關對於在可成科技董事會未投票贊成應將外資股東提案列入2023年股東常會議程的董事、獨立董事予以最嚴厲的裁罰。對此，可成則回應，依據公司法第172條之1第1項但書規定，依法辦理。

可成2家外資股東「瓦山塔主基金」及「寶塔街」，合計持股可成逾1%，分別隸屬新加坡 TIH Limited 旗下 TIHIM 管理，以及香港亞皆老街管理（Argyle Street Management）的基金資產之一，兩家基金管理人管理資產合計超過30億美元。

TIHIM執行長王亞倫（Allen Wang）今天出席媒體交流會表示，身為在台灣上市且市值超過千億的可成，竟用顯屬荒謬的理由，未將外資股東的合法提案列入2023年股東常會議程，在公司治理落實上做了最惡劣的示範。他質疑，可成在2019年股東常會，以「一項」修改公司章程的議案，通過現金股利政策改由董事會決議；外資股東提案改回由股東會決議，就變成2項議案，前後矛盾且不合邏輯。

外資股東也提出了6大疑問，從可成科技公司的年報可知：

1.一般董事4位，其中3位就是洪水樹自己的親兄弟，另1位是醫學院同學，75%是二等親。

2.獨立董事3位，每位年度酬金不到100萬，而董事長洪水樹自己年薪級距是5千萬到1億，與獨立董事差50-100倍，凸顯獨立董事功能僅有董事長的1~2%？

3.高階主管異動頻繁的團隊如何轉型？在短短轉型的2021-2022年區間，一級主管紛紛離職，包含投資長與發言人巫俊毅、業務主管簡文鍵、財務主管葉文中、公司治理主管許棠隆等。

4.市值千億的可成，公司卻沒有財務長、投資長、法務長、營運長。

5.董事長依法不能領取員工薪酬，根據年報，公司董事長以下最高層級是總經理，而董事長又是兼任什麼員工職務，怎麼可以讓董事長在2021年報上揭露的董事多加員工薪酬後，就領的比總經理弟弟還多，跳升三個級距，薪酬高達5倍以上？

6.年報組織架構說明，董事長室負責公司轉型策略，與公司對外投資，所以當公司反駁外資提案時，聲稱2020年初新冠疫情爆發，投資標的價值被不合理拉抬高估，就該「不動如山」，但卻在 2021年大幅調升董事長的薪酬級距，更於2022年底公司重訊公告購買辦公大樓。公司決策相互矛盾，是否都由董事長一人說了算？

王亞倫表示，寶塔街有限公司與瓦山塔主基金有限公司對於可成科技此種違法排除股東提案的作為，予以最強烈的譴責，可成科技對於持股超過1%的外資股東，都無法誠信善意對待，更何況是眾多小股東權益更令人憂心，更別提可成科技有將近45%的外資持股股東，失去投票機會而無法表達意見。

寶塔街公司與瓦山塔主基金特別籲請主管機關金管會、證期局，應該在可成2023年股東常會前，對於在可成董事會未投票贊成應將外資股東提案列入2023年股東常會議程的董事、獨立董事，予以最嚴厲的裁罰，以正視聽。

王亞倫直言，不會呼籲外資撤出可成，因為集結外資力量對台灣企業很有幫助，外資對公司治理應該怎麼走，大部分外資心裡有內部政策，全部外資撤光對未來公司治理有害無益，但此案的發展會成為外資是否進出台灣的重要依據，如果說主管機關對公司提案態度做法都是這樣，那未來誰敢投資台灣上市公司？他也說，不排除明年繼續提案。

對此，可成公司日前聲明指出，該外資提案擬於可成年度股東常會修改本公司章程，但尊重個人投資主張及股東提案權利，針對股東提案之適法性，研析相關法令並參酌外部法律顧問專業意見。可成強調，本次股東修改章程提案之內容，實質上涉及（1）公司法第240條第5項關於現金盈餘分派之授權，以及（2）公司法第241條第2項關於現金發給法定盈餘公積及特定資本公積之授權。蓋公司法第240條第5項為公司股息紅利分派之決議程序，公司法第241條第2項準用第240條第5項則為公司公積發放之要件，二者處理對象及條件均不相同，構成要件事實也有所不同，且二者之授權與否，原因不同，並無必然關連性。

此外，可成指出，公司法第241條規定發放之現金，本質上亦不屬於盈餘分派，故該股東修改章程提案之內容應屬二項提案。依公司法第172條之1第1項但書規定，提案超過一項者，均不列入議案，因此本次股東提案將不予列入本次股東常會議案。