新新併通過換股比例調整　新光金董事會吳欣儒等4席未贊成

為爭取合意併購獲股東支持，台新金與新光金11日召開臨時董事會通過換股架構調整，台新金總經理林維俊表示，董事會全數通過此議案，新光金總經理陳恩光則指出，15席董事中，有2席保留意見、2席反對，但議案仍是通過。

▲台新金與新光金11日召開重大訊息說明會，台新金總經理林維俊（左）、新光金總經理陳恩光（右）一同主持。（圖／中央社）

新光金出嫁陷雙龍搶珠，為爭取股東支持，台新金與新光金11日召開臨時董事會，決議改採以台新金0.672股普通股加計0.175股辛種特別股換新光金1股普通股，並於晚間赴證交所召開重訊記者會。

林維俊表示，台新金11日臨時董事會全部通過議案。陳恩光則指出，15席董事中，有11席贊成、2席保留意見、2席反對，最終仍是通過，反對董事主要認為特別股是債信特別股，和現金仍有差別，因此有顧慮。

新光金晚間發布重訊揭露，新光金暨新壽董事長魏寶生認為此次併購條件較前次董事會通過的更好，因此贊成，新光金副董事長吳東明則表示，經過談判後的換股比例比起上次增加超過25%，為股東爭取到相當大的利益，因此贊成。

新光金董事洪士琪表示，2間金控合併除了價格外，還要整體考量員工及文化等不同因素，因此贊成，新光金董事林敦仁表示對方提高換股比例，可見有顧及新光金員工及股東權益，考量2家金控具互補性，合併後新公司可發揮更大效益，因此贊成。

2票反對為董事李增昌及吳欣儒投下，李增昌認為合併案時機不對，不應現在談合併，另價格雖有調整，但應以淨值為基礎計算換股比例較合理，此案換股比例仍低，因此反對。吳欣儒則表示沒有真正對等情況下，不能顧及新光金股東、客戶與員工利益，且合併方式缺乏對未來財務韌性及商業前景考量，因此反對。

董事賴慧敏則提保留意見，她表示，財務結構與資本適足率於合併後是否能達到充足仍未表達，且2家金控合理換股比例上限應可達到0.73，另就特別股對股東效益沒有明確表達，且議案在很短時間內無法及時消化，對相關數據無法認同，因此持保留意見。

獨立董事許永明亦持保留意見，他認為，雖樂見換股比例提高，但此議案給併購特別委員會委員審閱議案時間僅短短40分鐘，針對如此重要的合併案，審閱時間著實不夠，且此次換股比例所使用控制權溢價仍維持17%，並未調高，以此案交易規模而言實屬偏低。

許永明也指出，此次換股內容包含特別股，但特別股對合併後新公司的原先新光金股東而言，某種程度僅是拿回將來本來就會拿回來的錢，與現金並不同。