長榮股東會無效案　更一審張國明、張國政勝訴

長榮集團張國明、張國政兄弟興訟，主張鍾德美派人在長榮國際公司108年股東會所定擬改選董監事表決行為無效。台灣高等法院更一審今（30）日判張氏兄弟勝訴，可上訴。

▲長榮集團張國明、張國政兄弟興訟，主張鍾德美濫權插手股東會事務為無效行為。（圖／資料照）

高院更一審宣判主文為，鍾德美就長榮國際股份有限公司民國108年第一次股東臨時會所定「本公司擬改選董事及監察人，提請選舉案」、「擬解除本公司新任董事之競業限制，提請討論案」之會議事項，於民國108年1月28日代表財團法人張榮發慈善基金會指派及指示第三人代表財團法人張榮發慈善基金會行使股東選舉權及表決權之行為無效。

已故長榮集團創辦人張榮發大房二子張國明109年1月間召開記者會，質疑張榮發慈善基金會董事任期在107年12月17日屆滿，迄今超過一年卻沒有完成改選，主管機關已多次發函要求儘速完成，但基金會董事長鍾德美為規避改選，此時提出修改章程，增加職務屆滿後，可以無限延長條款，鍾德美是否想做「萬年董事長」，還指鍾德美違背初衷，涉入長榮集團經營。

張國明及張國政向桃園地方法院提告，請求宣告鍾德美於108年1月28日代表張榮發慈善基金會指派第三人出席（基金會持有已發行股份總數5%的）長榮國際公司於108年2月11日召集的股東臨時會，於股東會所定「本公司擬改選董事及監察人， 提請選舉案」、「擬解除本公司新任董事之競業限制，提請討論案」的會議事項行使選舉權及表決權之行為，為無效。

桃園地院駁回張氏兄弟請求，張氏兄弟不服提起上訴，二審仍判敗訴，案經最高法院廢棄發回，由高院更一審審理。

更一審期間，張氏兄弟主張鍾德美在基金會董事長期間，未經董事會決議，指派第三人出席長榮國際公司股東會，行使股東選舉權及表決權，已違反基金會捐助章程相關規定；且他們也是基金會的董事，屬利害關係人，依法可提告請求法院宣告鍾德美這些行為無效。

更一審審理後認定，基金會受贈長榮國際公司股票並轉為基金，已向法院辦理財產總額增加登記；基金會指派代表出席這場股東臨時會及行使選舉權、表決權，將影響長榮國際公司重要決議，也會影響基金會持有之長榮國際公司股份價值，自屬基金之管理，依規定此屬董事會職權，應由董事會決議。

更一審指出，鍾德美未經董事會決議，指派第三人做這些行為，確實違反基金會捐助章程規定，張氏兄弟請求宣告這些行為無效，為有理由。