經營權爭議　「董事長改選召集程序是否合法」是關鍵

台開邱復生、邱于芸父女經營權之爭，市場聚焦父女經營理念不同；但經營權之爭的董事長改選是否有效，常見的關鍵就是董事會召集程序及議案設定是否合法。

▲台開召開臨時董事會，決議並確認邱于芸的台開董事長職權。（資料照／記者戴玉翔攝影）

台開經營權之爭持續上演，邱于芸1日晚間發布新聞稿指出，台開召開臨時董事會，決議並確認邱于芸的台開董事長職權，同時解任副董事長兼發言人吳子嘉職務；吳子嘉則提告並質疑召集程序適法性。

甄明法律事務所律師陳昭龍接受中央社記者電訪表示，上市公司董事會召集，應載明召集事由，於7日前通知各董事（含獨立董事）及監察人；但有緊急情事時，得隨時召集。因此，董事會召集程序適法與否，首先須看通知時間是否在7日前，若無則議案須符合緊急情事要件。

陳昭龍以近期市場派台鋼集團爭取台積電供應商光洋科經營權為例，雖然光洋科董事會於去年11月5日以臨時動議提案解任董事長馬堅勇，改選台鋼支持的王炯棻出任董事長；但經濟部認定議案不具備突發緊急情事或正當理由的例外情事，不符合法規，不同意變更登記。

另外，若在董事長合法召集的董事會議中，有董事臨時提案改選董事長，他認為，只要董事長不同意改選，仍不會被換掉；但若董事長錯判情勢，自認可獲多數董事支持而同意改選，選舉結果卻是另一名董事當選，這時原董事長恐怕面臨「禁反言拘束」，即主張權利或法律地位時，不得與前一行為互相矛盾，因而只能摸摸鼻子，被迫接受改選結果。