獨董風險高爆請辭潮　產學界檢討權責與制度

投保中心對獨立董事的民事求償案至去年11月底有44件，金管會統計，2014年至2018年間有441位獨董辭職。獨董風險提高，引發請辭潮，產學界今天針對獨董權責與制度作意見交流。

▲中華獨立董事協會19日下午舉辦「獨立董事的責任與保險研討會暨經驗交流會」。（圖／中央社）

中華獨立董事協會今天下午首次舉辦「獨立董事的責任與保險研討會暨經驗交流會」，理事長駱秉寬表示，獨董在董事會中扮演守門員的重要角色，但投保中心統計，至去年11月底止，共有44件對獨董的求償案，民事求償金額高達新台幣273億元，平均一案就有6.2億元，顯示獨董風險愈來愈高。

其中，比較著名的像是2017年的樂陞案，獨董雖獲刑事上不起訴處分，仍遭民事連帶求償39.6億元；2018年大同發生經營權爭奪戰，3名獨立董事也遭市場派向北檢告發違反證交法特別背信罪，以及去年慶富公司聯貸案，因高雄銀行放貸過程有瑕疵，高銀相關獨董的民、刑事法律責任也遭追究。

駱秉寬說，不少獨董反映，他們所獲得的內部訊息跟一般董事不同，但在法律上的要求，卻不符合比例原則，法律責任負擔過重。

據證券交易法對獨董相關規定，若公司發生財報不實的問題，獨董須負「推定過失責任」，但審核財報的會計師則是負「過失責任」，因此，去年也有立委提議修法。

政治大學法學院教授朱德芳建議，獨董除了在董事會反映異議外，還須向主管機關作通報，作自我確保，同時，執行職務要盡量出席，並留下工作紀錄與底稿；另外，應關注公司是否有建立完整的關係人交易內部控制制度，了解公司私募認股人身分是否符合策略性投資人的要求等。

此外，台灣證券交易所增加對獨董的支援，像是階段性設置公司治理主管、投保董監責任險、訂定處理董事會成員所提出要求的標準作業程序，確保獨董的獨立性與職責。

台灣證券交易所總經理簡立忠說，獨董責任相當大，上市櫃公司也應揭露獨董履行職權相關資訊，包括在股東會年報中內部稽核主管溝通情形、獨董發生變動應發布重訊及詳細的辭任原因。