大同爭議！證期局：大同公司派無權刪市場派股東表決權

針對大同公司在股東常會董事改選時，刪除市場派股東投票權逾半，證券期貨局今（1）日表示，大同公司派不能逕行認定市場派股權為中資，或違反企業併購法刪除表決權。

▲證券期貨局表示，大同公司派無權刪市場派股東表決權。（示意圖／中央社）

知名媒體人蔡玉真與部分大同股東下午到證期局陳情，抗議大同公司派徑行認定市場派股東為，違法中資，或違反企業併購法，排除市場派表決權。

市場派委任律師、莊正法律事務所律師莊正質疑，大同公司派自行認定，以涉違反企業併購法、涉違法中資，逕行刪除市場派股東過半股權的表決權，公司派與市場派股東會攻防就好像兩個球隊在比賽，裁判沒吹哨，但公司派卻球員兼裁判，自行吹哨，以違規為為由，將市場派隊員驅逐出場。

證期局官員坦言，以現行制度，即便可明確認定大同公司無權自行刪除市場派股東表決權，實務上只能透過訴訟解決，市場派若是擔心透過法律訴訟撤銷股東會決議、董事改選無效，恐拖過董事3年任期，比較有效的方案，就是經濟部不同意大同公司變更董事登記，但這是屬於經濟部的權責。

以金管會可以做的行政裁量部分，除了證交所將大同股票變更交易方法之外，若是令其下市，又恐侵害其他股東權益，目前可使用的措施還有罰款。
    
另外，大同公司以市場派涉違法中資、違反企業併購法刪出過半股權的表決權，也包括市場派徵求委託書的大量支持者股權，這部分，金管會也只能由台灣集中保管結算所出面，依規定不准大同公司自辦股務，就如同大同公司不採計電子投票平台的董事改選結果一樣，不准自辦股務。
    
證期局官員表示，大同公司在股東常會的行為確實很有爭議，以企業併購法第27條規定，若以併購為目的，超過10%股權須先向主管機關申報，且可以證券交易法第43條之1，董監、經理人或持股10%大股東，增加持股所用申報表格共用，僅須附註說明即可，並非大同公司昨晚在證交所記者會所言，兩者須分開申報。

證期局官員說，大同公司對申報規定的解釋錯誤，又以自行認定的結果，依企業併購法第27條第14、15項規定，刪除市場派股東的表決權，其實企併法規定，並非可任意刪除股東表決權。更何況以企業併購法規定，認定屬於以併購為目的，且超過10%未申報的權責不屬於上市櫃公司；且「違法中資」認定也不屬於上市櫃公司。

證期局官員說，股東會決議是否有效屬於公司法規定，若大同股東對股東會決議有疑慮，股東可依公司法第189條規定，在30日內向法院提起股東會決議無效之訴，且公司法主管機關為經濟部，若嫌訴訟時間太長，透過經濟部不准大同變更董事登記，是目前最可行的方案。
    
另外，大同公司在6月30日下午已經將董事變更申請送交經濟部，經濟部官員對此表示，文件尚缺股東會的會議紀錄，因此已經要求大同重新補件。

經濟部官員說明，除了補件之外，由於這次大同的董事改選引起社會關注，未來經濟部也會進一步確認公司派與市場派提出的資料，同時和相關部會討論，釐清爭議後，才會有下一步的決議。