基亞生技董事長張世忠　涉換股違證交法獲不起訴

基亞生物科技公司董事長張世忠，涉助持投的澳洲某公司免被下市，進行反向併購、換股及處分2資產案，違反證交法非常規交易及特別背信罪，士檢偵結認定罪證不足，處分不起訴。

▲基亞董事長張世忠涉換股違證交法獲不起訴。（資料照／記者楊佩琪攝）

士林地檢署不起訴書指出，法務部調查局台北市調查處移送意旨指控，張世忠為基亞生物科技股份有限公司董事長，同時亦為澳洲上市公司Progen Pharmaceuticals Limited的大股東。

不起訴書指出，Progen公司於民國88年間基亞公司成立時，以肝癌新藥PI-88專利技術入股方式持有基亞公司20%股份，與基亞公司為長年技術合作及相互持股關係。

103年7月底，基亞公司因肝癌新藥PI-88第三期臨床實驗期中分析結果未達預期療效，基亞公司股價自每股新台幣437.5元下跌至113元，總市值減少約45億元，Progen公司市值也因此減少澳幣5360萬元；Progen公司面臨連年虧損情形，恐有遭澳洲證券交易所停止交易之虞，同時基亞公司則面臨籌資不易困境。

張世忠等人於103年底，涉為使營收銳減Progen公司免遭勒令下市而受損，透過業務切割方式，將某檢測業務獨立，安排由基亞公司的子公司TBG公司反向併購Progen公司，藉此一方面使Progen公司得以取得基亞公司實際值錢的分子檢測業務及繼續於澳洲上市，二方面利於Progen公司藉由分子檢測業務繼續在澳洲上市取得對外募資的資格。

調查局認為，基亞公司董事會依會計師建議，決議通過由Progen公司新發行股份，以1:1的換股比例，交換TBG公司全部股份，使Progen公司得以藉由持有TBG公司100%股份的方式，間接獲得分子檢驗試劑的營業收入，並繼續在澳洲上市；此不符合營業常規的交易，使基亞公司全體股東受有9988萬多元的損失。

此外，調查局指出，換股程序進行時，竟賤價處分2項資產，也使基亞公司受損失達9799萬多元。調查局認為張世忠違反證交法的非常規交易及特別背信罪。

士林地檢署檢察官偵辦後，考量會計師證述，當時會計師不知換股後就會處分2項資產，如果Progen公司投資人知道後，有可能股價會下跌，但是若這2項資產只是一直增加公司成本，卻未帶來營收，即時出售也未嘗不是好事等語。

檢察官認為就反向併購後欲以分子檢測新業務募資而言，即時處理2項資產，避免募得的資金燒光，就市場投資人而言，未必是壞事。

此外，Progen公司104年5月1日發布重訊內容，已明確揭露為因應反向併購案著手評估是否將PI-88以外的2項資產進行保留、拆分或剝離，當日股價並無異常反應。

檢方認為，無法去認定張世忠等人是基於特殊背信或非常規交易的犯意，而故意不將新的交易條件告知會計師，使會計師據以出具新的換股比例意見書，供基亞公司董事會參考議決，審酌本件罪證不足，處分不起訴。