禁獨董單獨開股臨會！學者曝「踩紅線」嚴重後果

記者吳康瑋／台北報導

▲台北商業大學副教授李禮仲指出，若獨董擅自召開股臨會，將違反證券交易法。（圖／李禮仲提供）

台北商業大學副教授李禮仲於今（26）日投書財金媒體，認為金管會既已宣布修正「光洋科條款」禁止獨董單獨召開股臨會，立法前夕如果仍有獨董執意召開，顯然違抗修法意旨，金管會將出手制裁；若獨董不獨立而損害股東權益，而投保中心也可依法提起解任訴訟。

根據週刊及財經媒體報導，泰山（1218）公司股價創下近30年新高，公司派、市場派都持股超過4成，傳出市場陣營有意在年底由獨董召開股東臨時會全面改選董事。

去年底，公司派和市場派達成共識推選6席董事及3席獨董，但共治不到1年，市場派打算今年底提前全面改選。由於泰山剛改選的本屆董事任期還有2年，外界質疑一再改選的必要性、正當性及合法性。

事實上，去年光洋科（1785）經營權之爭，兩派股東的獨董各自宣布召開股臨會全面改選董事，就引爆「獨董之亂」。類似案例還包括：聯光通（4903）、友訊（2332）、東林（3609）、太普高（3284）、永大機電（1507）、中福（1435）等，都是要求全面改選董事、解任特定董事或獨董。

今年8月16日，金管會宣布修正《證券交易法》第14條之4、14條之5與第178條，規定未來上市櫃公司要對自家董事提起訴訟、召集股東會、董事為自己與公司交易，代表公司的必須由獨董組成的審計委員會合議通過才能進行。亦即修法後，獨董不能各自召開股臨會，被稱為「光洋科條款」。

李禮仲指出，依現行法令，獨董雖然有單獨召集股東會的權限，但近年來，獨董藉股東會召集權介入經營權之爭，被質疑「獨立董事不獨立」，投保中心甚至提起解任獨董的訴訟。「光洋科條款」就是要限縮單一獨董的權力，強化審計委員會合議制的功能，修正條文預告30天，送行政院及立法院完成修法。

▲泰山傳出市場陣營有意在年底由獨董召開股東臨時會全面改選董事。（圖／泰山提供）

未料，在修法上路前夕，媒體屢屢報導，泰山公司派家族和市場派持股都超過4成，市場陣營打算趕在「獨董不能各自召開股臨會」的修法公告施行前，年底由獨董發動臨股會提前全面改選，藉此拿下公司主導權。這樣的作法，等於是挑戰金管會的修法政策。

李禮仲認為，金管會應該敦促立法院儘速修正《證交法》，在設有審計委員會的公司，讓監察權依法回歸由審計委員會合議行使，才能符合獨董及審計委員會制度的宗旨，終結獨董得獨立行使股東會召集權所引發之亂象。修法前，請投保中心對被質疑「獨董不獨立」提起解任訴訟，以補修法前之法律空窗期。