智冠榮剛股權交換不順利！獨董莊璧華請求金管會對負責人裁處重罰

節目中心／綜合報導

智冠與榮剛21日宣布透過股份交換，換股比例為每1股智冠普通股換發2.2股榮剛普通股，預計交易完成後，智冠將持有榮剛約10.44%普通股股權，榮剛將持有智冠約18.32%普通股股權，然而卻引發網銀國際及部分股東的強烈不滿，深怕交易會損害股東權益，26日提出民事求償，要求金管會及證期局不應再作壁上觀，儘速對負責人裁處重罰。

▲智冠21日與榮剛進行股權交換。

●獨立董事莊璧華聲明如下：

本獨立董事依證券交易法第14條之4第4項準用公司法第218條第1項之規定，得監督智冠科技股份有限公司（下稱「智冠公司」）業務之執行，並得隨時調查智冠公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件；此外，董事會係公司業務執行機關，經會議討論、通過決議，俾形成公司營運方略，而形成正確經營決定前提在於會前提供充分的資料，惟智冠公司112年12月21日召開第十屆第十二次董事會（下稱「系爭董事會」），就「案由一：本公司擬以增資發行新股作為受讓榮剛材料科技股份有限公司新發行股份之對價方式，進行股份交換合作案，謹提請討論。」（下稱「系爭股份交換案」），有會議資料不充分之情，故依公開發行公司董事會議事辦法第5條規定，本獨立董事亦得向智冠公司請求補足相關議事資料，合先敘明。

然查，本獨立董事於112年12月20日親至智冠公司欲查閱相關議事資料，智冠公司人員隨即拿出「保密承諾書」要求本獨立董事及在場之吳艾耘董事二人，均應簽署保密承諾書後，始得查閱文件。惟獨立董事及董事本即依法負有保密義務，又何須另行簽署保密承諾書？且智冠公司寄出系爭董事會會議資料之際，亦未要求智冠公司全體董事及獨立董事簽署保密承諾書，智冠公司何以要對善盡職責之本獨立董事及吳艾耘董事為如此差別待遇，其妨礙、拒絕或規避本獨立董事執行業務之情，已不言可喻。

嗣智冠公司人員見其要求顯屬無理，遂請智冠公司律師到場說明，惟智冠公司委請之律師開頭說明即稱：「任何一個來的，我們都是要求一樣」、「就把保密的部分簽一下」，經向智冠公司律師確認是否：「若獨立董事、董事不簽保密文件，就不能看後續文件」，智冠公司律師亦回稱：「當然」，甚至稱：「若獨董不願意簽，律師也可以『代表』獨董簽」等語，在在足證，智冠公司以要求本獨立董事簽署保密承諾書為名，而行妨礙、拒絕或規避本獨立董事執行業務之實。智冠公司稱外部律師拒絕簽署保密承諾故未提供本獨立董事查核文件云云，試圖顛倒是非及導引輿論風向，實非一公司治理良好之公開發行公司所應為。

本獨立董事特此呼籲，金管會及證期局不應再作壁上觀，就智冠公司違反證券交易法第14條之2第3項之妨礙、拒絕及規避本獨立董事執行業務以及，違反公開發行公司董事會議事辦法第5條第3項之拒絕補足董事會會議資料等節，分別依第178條第1項第2款、第9款及第179條，儘速對智冠公司之負責人裁處重罰。