大修《公司法》露曙光　7月6日可望三讀

記者李英婷／台北報導

為通過國際組織的洗錢評鑑，立法院臨時會加快腳步提高《公司法》「透明化」的相關修法。然而，歷經昨天11小時不斷電協商、今（29）再歷經3小時協商，關於實質受益人揭露程度、俗稱「大同條款」即指過半股東是否可召開股東臨時會，以及是否刪除法人董事等條文仍陷入兩難。最後，決定先宣讀無爭議條文，並在宣讀後予以通過；爭議條文則先保留，留待7月6日處理。

本次《公司法》修法是近年最大規模翻修，共有190多條條文修正，亞太防制洗錢組織（APG）評鑑團今年11月將來台進行「現地評鑑」，因此民進黨政府希望立院臨時會時能三讀通過修正草案。部分達成共識之條文，已於今下午展開二讀處理，包括股東委託書，朝野立委達成共識，依行政院版本處理，股東得於每次股東會出具委託書，載明授權範圍，委託代理人出席，並加註但書，公開發行股票公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。至於限制股東委託書授權範圍，不得涵蓋股東會董事、監察人選舉及罷免議案，以避免徵求委託書爭奪經營權之情事，該提案則未獲採納。

▲為通過洗錢評鑑，立院加快《公司法》修法，朝野歧見銳減。（圖／中央社）

但深水區條文則仍有些疑慮，因而暫時保留至下周再處理。包括草案第9條俗稱「SOGO條款」，因行政院版提及「公司設立或登記觸犯『刑法』偽造文書印文罪，經裁判確定，經濟部可撤銷或廢止登記」，卻有但書「撤銷或廢止有重大損害股東權益或公司債權人利益之虞者，不在此限」，被視為替爭議多年的SOGO增資案解套，而被稱為「帝王條款」，昨協商時已確定將但書刪除。

另外，增訂第173條之1被視為「大同條款」，允許持股過半股東得召集股東臨時會，引發公司派與市場派經營權爭奪之疑慮。國民黨團憂心動輒召開臨時股東會，恐將影響公司經營的穩定性，因此建議增列股東須持股1年以上之但書，但未獲多數共識，因此該條文仍列為保留。

關於實質受益人揭露程度也陷入兩難。第22-1條協商共識條文，明定公司須於「每年12月」將「實質受益人」資料揭露；而實質受益人指董事、監察人、經理人及「持股超過10%股東」。但民進黨立委高志鵬個人提案及時代力量黨團等，質疑揭露比例並不符合國際洗錢防制組織的最終揭露標準。最終，經馬拉松式協商仍無共識，而暫保留。