百年老店大同董監事改選爭議　高院判股東會決議無效

記者楊佩琪／台北報導

大同公司（2371）2017年改選董事會，市場派、公司派爭論不斷。當時大同公司審查被提名人資格，剔除楊永明、欣同公司林宏信等3人的候選人資格，選出林郭文艷、林蔚山等9席董事、3席獨立董事，欣同公司不服提起撤銷股東會決議訴訟，一審被判敗訴，二審高等法院30日宣判，原判決廢棄，大同公司股東常會決議無效。

▲大同公司紛擾多年的經營權之爭，至今尚未落幕。（圖／中央社）

根據判決，大同公司於2017年5月11日召開股東常會，改選董事及持有股份總數1%以上股東提名董事。欣同公司等因持有大同股份1.7%，因此提名楊永明、林宏信為董事候選人，提名林鵬良為獨立董事候選人。但大同公司於2個月前進行被提名人審查時，以檢附文件不齊備為由，剔除楊永明等3人的候選人資格。

欣同公司認為，董事會決議、股東會決議均違反修正前《公司法》規定股東平等原則，召集程序、決議方式亦有違法，股東會決議應為無效，提起訴訟。先位訴請股東會決議無效，備位訴請撤銷股東會決議。一審駁回欣同公司決議無效之訴，但就撤銷股東會決議部分判決勝訴。

二審高等法院認為，修正前《公司法》規定，被提名人僅需提出當選後願意擔任董事的承諾書，因此楊永明等人無須另行提出「法人股東欣同公司」的承諾書及聲明書。

雖然欣同公司應提出持有股份數額證明文件，但並未限定文件的形式，且欣同公司已提出證券帳戶的證券餘額查詢單，已足以作為持有股數的證明，獨立董事候選人則無須提出。因此，大同公司將楊永明等人的資格剔除，違反《公司法》規定，該董事會決議應屬無效。

法官認為，股東會僅能就大同公司提名的林蔚山等9人選任董事、獨董，等於對提名股東增加無形限制，違法排除少數股東的提名權，違反股東平等原則，判決股東會決議無效有理。