彰銀經營權　台新金告財政部「5大理由」部分勝訴部分駁回

記者楊佩琪／台北報導

彰化銀行經營權案，台新金控認為財政部未依約支持台新金人選，使得台新金6席普通董事僅當選2席，3席獨立董事僅當選1席，向法院提起請求確認兩造間契約關係存在訴訟。高等法院更一審判決台新金勝訴，全案仍可上訴。

▲彰化銀行經營權爭議，台新金再勝財政部。（圖／記者陳弋攝影）

根據判決，台新金主張，彰銀於2005年6月間，以私募公開競標方式，辦理現金增資，發行14億股特別股。而當時財政部為彰銀最大股東。同年7月間，財政部以新聞稿公開同意支持所引進的金融機構取得彰銀經營權，且以函文同意完成增資後，經營管理權移由得標投資人主導，董監事改選時，支持得標投資人取得董監事過半席次。

台新金當時以365億6800元標得特別股，財政部因此於2005年、2008年、2011年彰銀股東會改選董監事時，使台新金取得過半席次。但2014年彰銀改選董監事，財政部竟未支持台新金人選，使得台新金6席普董僅當選2席，3席獨董僅當選1席，失掉彰銀經營權。

高院更一審法官認為，財政部在該契約成立前，因經營不善導致逾放比率過高，又辦理海外存託憑證失敗，無法尋得改善彰銀體質的資金，因此設計出沒有訂下期限的「支持最大股東取得經營權」的表決權拘束契約，以促使潛在投資人高價標得特別股，為「私經濟」行為。財政部抗辯，該約定為公法政策宣示的說法，並不可採。

不過該契約以分配董監事席次，再由兩造各依公司法規定，投票給各自提名或推薦的董監事人選為內容，非約定財政部必須投票給台新金的人選，也非一次性契約。雙方於2005年分配董監事席次外，依序於2008年、2011年簽訂協議書，各自分配「財政部席次」、「台新金控席次」，因此台新金主張該契約非表決權約束契約，並不可採。

此外雙方締結契約，主要在達成限時限量完成金融機構整併政策、改善彰銀財務結構，台新金取得經營權，使彰銀的財務結構大幅改善，創造彰銀、股東、員工三贏局面。又該契約的架構為財政部設計，台新金被動參與投標，顯然並非以不正當手段締結。台新金資金引進後，對小股東也無不利，雙方持股比率相同，符合股權實力與比例原則，並無表決權行駛，與股份所有權分離之事。

而雖然該契約沒有定下期限，但有2個解除條件，財政部完全出售持股、台新金非彰銀最大股東。要讓台新金喪失最大股東地位，財政部有許多方式，如此該項契約既然有免除機制，又為財政部所設置，無法僅因契約沒有訂下期限，就認為無效。

且財政部支持台新金的方式，為協議分配董監事席次，雙方應參照財政部的函文所紀載的比例而定，經過計算，財政部其實僅需分配給台新金4席普董，因此台新金勝訴。

然而台新金若獲4席普董，已經占了6席67%，超過2005年當選董事比例53%，考量2014年台新金與財政部分別持有彰銀股份比率為12.19%、22.55%，台新金請求5席普董部分為無理由，應予駁回。